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董事會審計委員會實施細則
（經(jīng)2024年4月1召開的公司2024年度第3次董事會會議審議通過）
第一章 總則
第一條 為完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，提升公司治理水平，規(guī)范公司董事會審計委員會的運作，根據(jù)《中華人民共和國公司法》《上市公司治理準則》《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號——主板上市公司規(guī)范運作》《公司章程》及其他有關規(guī)定，公司設立董事會審計委員會，并制定本實施細則。
第二條 董事會審計委員會是董事會設立的專門工作機構(gòu)，主要負責公司內(nèi)、外部審計的溝通、監(jiān)督和核查工作。
第二章 人員組成
第三條 審計委員會成員由五名不在公司擔任高級管理人員的董事組成，獨立董事占多數(shù)，委員中至少有一名獨立董事為會計專業(yè) 人士。
第四條 審計委員會委員由董事長、二分之一以上獨立董事或者全體董事的三分之一提名，并由董事會選舉產(chǎn)生。
第五條 審計委員會設主任委員一名，由獨立董事委員擔任，負責主持委員會工作；主任委員在委員會內(nèi)選舉，并報請董事會批準產(chǎn)生。
第六條 審計委員會任期與董事會一致，委員任期屆滿，連選可以連任。期間如有委員不再擔任公司董事職務，自動失去委員資格，并由委員會根據(jù)上述第三至第五條規(guī)定補足委員人數(shù)。
第七條 審計委員會以審計部為日常辦事機構(gòu)，負責日常工作聯(lián)絡；由董事會辦公室負責配合會議組織等工作。
第三章 職責權限
第八條 審計委員會的主要職責權限：
（一）監(jiān)督及評估外部審計工作，提議聘請或者更換外部審計機構(gòu)；
（二）監(jiān)督及評估內(nèi)部審計工作，負責內(nèi)部審計與外部審計的協(xié)調(diào)；
（三）審核公司的財務信息及其披露；
（四）監(jiān)督及評估公司的內(nèi)部控制；
（五）負責法律法規(guī)、《公司章程》和董事會授權的其他事項。
第九條 審計委員會對董事會負責，委員會的提案提交董事會審議決定。審計委員會應配合監(jiān)事會的監(jiān)事審計活動。
第十條 下列事項應當經(jīng)審計委員會全體成員過半數(shù)同意后，提交董事會審議：
（一）聘用或者解聘承辦上市公司審計業(yè)務的會計師事務所；
（二）聘任或者解聘上市公司財務負責人；
（三）監(jiān)督公司的內(nèi)部審計制度及其實施；
（四）負責內(nèi)部審計與外部審計之間的溝通；
（五）披露財務會計報告及定期報告中的財務信息、內(nèi)部控制評價報告；
（六）因會計準則變更以外的原因作出會計政策、會計估計變更或者重大會計差錯更正；
（七）審查、監(jiān)督及評估公司內(nèi)控制度，對重大關聯(lián)交易進行審計；
（八）法律法規(guī)、《公司章程》和公司董事會授權的其他事項。
第四章 決策程序
第十一條 審計部負責做好審計委員會決策的前期準備工作，提供公司有關方面的書面資料：
（一）公司相關財務報告；
（二）內(nèi)外部審計機構(gòu)的工作報告；
（三）外部審計合同及相關工作報告；
（四）公司對外披露信息情況；
（五）公司重大關聯(lián)交易審計報告；
（六）其他相關事宜。
第十二條 審計委員會會議，對審計部提供的報告進行評議，并將相關書面決議材料呈報董事會討論：
（一）外部審計機構(gòu)工作評價，外部審計機構(gòu)的聘請及更換；
（二）公司內(nèi)部審計制度是否已得到有效實施，公司財務報告是否全面真實；
（三）公司對外披露的財務報告等信息是否客觀真實，公司重大的關聯(lián)交易是否合乎相關法律法規(guī)；
（四）公司內(nèi)財務部門、審計部門包括其負責人的工作評價；
（五）其他相關事宜。
第五章 議事規(guī)則
第十三條 審計委員會會議分為例會和臨時會議，例會每年至少召開四次，每季度召開一次，會議召開前三日通過郵件或者其他方式通知全體委員。
兩名及以上審計委員提議，或者主任委員認為有必要時，可以召開臨時會議。臨時會議通知應于會議召開前兩日通過書面、郵件或者其他方式發(fā)出。因情況緊急，需要召開臨時會議的，可以隨時通過電話或者其他口頭方式發(fā)出會議通知，但主任委員應當在會議上作出說明。
審計委員會會議由主任委員主持，主任委員不能出席時可委托其他一名委員（獨立董事）主持。
第十四條 審計委員會會議應由三分之二以上的委員出席方可舉行；每一名委員有一票的表決權；會議做出的決議，必須經(jīng)全體委員的過半數(shù)通過。
第十五條 審計委員會會議表決方式為舉手表決或書面投票表決；會議可以采取現(xiàn)場會議，也可以采取非現(xiàn)場會議通訊表決的方式召開。
審計委員會委員需對涉及自身相關利益的事項進行表決回避，若因委員回避導致會議無法正常完成對該事項議案表決的，該事項應直接提交董事會審議。
第十六條 審計部成員可列席審計委員會會議，必要時亦可邀請公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、外部審計機構(gòu)代表、公司財務人員、法律顧問等相關人員列席會議。
第十七條 如有必要，審計委員會可以聘請中介機構(gòu)為其決策提供專業(yè)意見，費用由公司支付。
第十八條 審計委員會會議的召開程序、表決方式和會議通過的議案必須遵循有關法律、法規(guī)、《公司章程》及本辦法的規(guī)定。
第十九條 審計委員會會議應當有記錄，出席會議的委員應當在會議記錄上簽名；會議記錄由公司董事會秘書保存。
第二十條 審計委員會會議通過的議案及表決結(jié)果，應以書面形式報公司董事會。
第二十一條 出席會議的委員均對會議所議事項有保密義務，不得擅自披露有關信息。
第六章 附則
第二十二條 本實施細則自董事會決議通過之日起施行。
第二十三條 本實施細則未盡事宜，按國家有關法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行；本細則如與國家日后頒布的法律、法規(guī)或經(jīng)合法程序修改后的《公司章程》相抵觸時，按國家有關法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行，并立即修訂，報董事會審議通過。
第二十四條 本細則解釋權歸屬公司董事會。
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